21深度｜硅谷专业人士解读SPAC热：今年SPAC已筹资额远超过去30年 ，预计SEC今夏会出台针对性监管规定

原标题：21深度｜硅谷专业人士解读SPAC热：今年SPAC已筹资额远超过去30年 ，预计SEC今夏会出台针对性监管规定

SPAC（Special Purpose Acquisition Company），即“特殊目的收购公司”在2020年美国金融市场大火。除乐视前创始人贾跃亭在美国加州创办的法拉第未来此前宣布即将以SPAC方式完成上市之外，还有不少电动汽车相关企业也传出正以同样的方式进行或已完成上市。

创投数据库Pitchbook今年4月的一份报告显示，2020年共有26家移动科技类（Mobility）公司与SPAC合并（或进入合并程序），总估值超过1000亿美元，其中电动汽车（EV）就有12家，例如制氢卡车制造商Nikola、电动卡车公司Hyliion、电动汽车制造商Fisker、Canoo等，均在2020年以SPAC的方式完成上市。法拉第未来也在名单中。

SPAC适合什么样的企业？为何美国证券交易委员会（SEC）今年上半年接连出台关于SPAC的声明？背后是什么原因？21世纪经济报道记者就此采访了美国硅谷金融、审计、律师等多位专业人士，解读科技行业对SPAC的需求，以及潜在的监管走向。

今年SPAC已筹资额远超过去30年

截至4月中旬，英国金融市场平台Dealogic数据显示，2021年迄今，通过SPAC上市已筹集大约1000亿美元，超过了去年已创新纪录的834亿美元，也超过了其近30年历史中筹集的资金总额。

除了同比之外，跟传统IPO相比，通过SPAC上市的空白支票公司（blank check）无论是其数量还是筹集的资金，也在2021年至今超过了传统IPO。

SPAC为什么突然火了？美国硅谷银行(SVB Financial Group)董事总经理宋立告诉21世纪经济报道记者，其中部分原因包括：经济走势带来的财富增值；金融市场“游资”太多（HotMoney），以及“财富效应”（theWealth Effect）等。

在其看来，从整个美国家庭的财富前景预期、经济走向这一宏观背景来看，2016年至2019年，美国平均家庭收入处于逐步上升势头，而2019年又是全美最好的一年。无论是家庭的富裕水平、对未来的憧憬程度，“手中有钱，自然会到处寻找投资的渠道”。

皮尤研究中心2020年1月数据显示：2019年11月全美失业率为3.5％，创下自1960年代以来的最高水平。就业增长也反映在家庭收入中，近年来家庭收入有所回升。

尽管新冠疫情对经济打击较大，但随着美联储的放水，政府推出的各种救济方案，让市面上流通的钱快速增多。加上各种股票的增值、房屋增值，会让这部分资产增值人群对金融产品的需求越来越多。这就是“财富效应”带来的影响。

对SPAC的投资，某种程度上来说，恰好满足了部分市场上对金融投资产品有需求的人的要求：“快速”。“买SPAC的股票，就跟进入金融市场普通买任何股票一样，风险程度也是一样。因为SPAC公司在上市之后融来的钱，先托管在第三方机构两年，如果两年后‘壳公司’无法按照约定完成对另一家公司的反向收购，这笔钱将还给投资者”。宋立告诉21记者。而托管这两年，第三方机构一般会将钱用于购买国债类型的产品。

SPAC适合什么类型的公司?

SPAC这一概念对普通投资者“火了”之外，对私有公司的吸引力也同样“火了”。

为何新能源汽车或电动汽车（Electric Vehicles）行业喜欢选择SPAC这种方式上市？或者说，SPAC到底有无特别适合的公司类型？

Foley＆Lardner律师事务所合伙人、常驻硅谷的商业律师兼投资人Louis Lehot告诉21记者，可以从对投资者和对企业两方面来看SPAC。对私有企业而言，主要是指de-SPAC，即指那些通过SPAC上市的“空壳公司”，最终找到“目标公司”（target company），双方实现合并的过程。通过de-SPAC，私有企业有了另一条上市的途径。

“从私有企业（Private Company）来看，许多公司宁愿与公开交易的SPAC合并，也不想经历耗时又昂贵的通过传统发行方式（IPO）筹集资金的过程，这在新冠流行期间尤其如此。”Louis Lehot说。

Louis Lehot告诉21记者，就企业来看，de-SPAC对于两类企业来说，是一个很好且有利的工具。第一类是现在想迅速上市的企业，“因为比传统的IPO更快，花费时间短”。第二种情况是，一个公司将需要大量的资本，比风险资本能提供的（资本）更多，并且，“在3年后有很好的前景，但目前没有收入。”

硅谷银行董事总经理宋立也表示，一些处于快速增长行业的初创公司通过SPAC寻求上市，某种程度上是因为传统VC能提供给这类公司的融资已经非常有限，同时，“对未来暂时无法精准预测”，但为了寻求更多的资本支持，需要从更大的流通市场上寻求，所以SPAC这种较为松散、快速的方式就成了一个对应的选择。

那么，de-SPAC有无特别适合的行业？

宋立认为，目前成功合并，并且1-2年的数据尚且不足以看出，或许需要5-10年的数据进行研究加以支持。Luois Lehot告诉21记者，已看到许多不同行业进行了成功交易，因此不认为有一个行业偏好，“只要符合上述两类，都是可以选择（这类方式）的。”

（电动车/移动出行行业参与SPAC数据：12家电动车车企名单 来源：创投数据库Pitchbook）

SEC接连针对SPAC出台声明

SPAC大火，不仅是消费者、企业，连监管机构也注意到了相应的变化。从2021年以来，美国证券交易委员会（SEC）接连发布各类声明（statements），被认为是为SPAC这一融资方式降温。

从4月12日，SEC最近一次关于SPAC的声明来看，其建议“空壳公司”应定期考虑认股权证（Warrants）价值的变化。

认股权证（Warrants）是SPAC的“空壳公司”从对冲基金和其他私人投资者那里筹集资金的标准部分。过去，认股权证多半被“空壳公司”认为是权益或“资产”（equity），但SEC在该声明建议：在某些情况下，它们应该被归类为负债（debt），这意味着，要求“空壳公司”定期对认股权证的价值变化进行核算。

如何理解这一变化？曾在德勤会计师事务所任职、现为某上市公司SEC报告和科技金融审计高级经理的Cathy告诉21记者，“对于任何公司，股票的分类（equity or debt)都是关键而复杂的一环。对于公司来说，将股权分类为资产(equity)会让自己的财务报表看起来更具有吸引力。”

Cathy表示，SEC这一潜在的要求，实际上是符合对SPAC合并上市流程要求的。因为“空壳公司”一旦无法按照预期完成合并上市的过程，这一部分Equity需要归还给投资人。“这种退还机制(repayment feature)会极大增加将股权分类为负债的可能性。”

4月8日，SEC的发布的另一则声明《证券法下的SPACs、IPO和责任风险》，作者John Coates为SEC公司财务部代理主任。其在文中指出，随着SPAC的激增，业内担心一些问题，包括像名人赞助（celebrity sponsership）、毫无根据的炒作所吸引散户参与的可能性，以及涌入SPACs的大量资金等。

3月31日，SEC发布的另一项声明作者为Paul Munter，其为SEC的代理总会计师。他在声明中写道：

“尽管与SPAC合并的过程不同于传统的IPO，但de-SPAC过程的各个方面和步骤仍需遵守严格的财务报告和备案要求。SPAC的初始申请和DE-SPAC合并申请可能会受到SEC工作人员的审查。”

宋立认为，SEC作为证券交易监管机构，连续发布声明，意味着SEC作为保护投资者、维护市场秩序的监管机构在发挥作用。希望让“壳公司”披露更多的信息，减少交易过程中的信息不对称，从而减少因为信息不对称导致的普通投资者投资受损，或者不因某些“名人效应”而白白受损，从而控诉SEC“不作为”。

其实，早在3月10日，SEC的投资者教育和宣传办公室（OIEA）就发文提醒投资者，不要仅仅根据名人参与来做出与SPACs有关的投资决定。

按照OIEA的建议，即使名人参与了SPAC，“投资一个人可能也不是一个好主意”。因此，在进行投资之前，请务必进行研究，包括以下三个步骤：

第一步，使用政府投资者相关网站上的搜索工具，检查推荐SPAC的人员的背景，包括注册或许可证状态；

第二步，仔细阅读，了解SPAC发起人的背景、经验和财务激励措施，SPAC的结构、所提供的证券，与SPAC投资相关的风险，业务合并计划及其他股东权利，可通过SEC的EDGAR数据库获得的招股说明书 ；

第三步，根据自己的投资目标，风险承受能力、投资范围、资产净值，现有投资和资产、债务和税收考虑因素，考虑投资的潜在成、风险和收益。

SEC这篇教育文如果用一句话总结就是——投资者切勿仅根据名人的参与或仅根据通过社交媒体，投资通讯，电子邮件或其他媒体渠道获得的信息来投资SPAC。

正如Louis Lehot此前曾在一场活动中表示，SPAC并不适合所有人，尤其是散户投资者(retail investors)，“他们不能很好地评估对未来收入前瞻的可能性，并且无法承受价值的大幅下降。”

预计夏天会有针对SPAC的监管

如果SEC的不断声明是给SPAC“降温”，后续会出台何种监管政策？

在4月14日，美国参议院正式确认Gary Gensler当选SEC主席。曾在SEC工作20年、现为四大会计师事务所之一普华永道合伙人的Kyle Moffatt透露，从SEC制订规则的预期来看，上一任SEC领导是着重在促进资本形成（capital formation）方面，新任政府可能更侧重在保护投资者方面。

注册会计师Cathy告诉21记者，从拜登总统上台以来，自己在研究SEC各种报告过程中的一个感受是，SEC的总体监管趋势跟特朗普总统时期相比，是明显走向加强监管方向的。

针对SPAC方面，普华永道合伙人Kyle Moffatt预计，SEC会加大审查力度（increase scrutiny）。

宋立也告诉21记者，针对SPAC，后续监管例如SEC“需要（壳公司和目标公司）面向投资者披露多少，通过什么形式披露出来。”

Louis Lehot也在接受21记者采访中直言：SEC肯定会针对SPAC出台后续的监管政策。作为经历过SPAC业务的商业律师，Louis Lehot表示，从目前来看，如果一个合并在规定时间内未完成，尚待批准，表明SEC对这个合并还有更多问题待厘清。

当前，SEC的各类声明只是一种策略，以减缓市场热度，直到它可以拿出一个永久性的规则。“我们预计这将在今年初夏发生。”Louis Lehot说。

这是因为，“SPAC交易中很多锁定期（lockups）将在夏天到期。这将是SPAC产品的一个至关重要的时期。”Louis Lehot表示。

（作者：特约记者房珊珊 编辑：李艳霞）