公司依据股东会决议请求办理法定代表人工商变更登记为何被驳回？

见圳客户端、深圳新闻网讯（记者 王志明通讯员丁明君 郑乐琦）公司法定代表人是指依法律或法人章程规定代表法人行使职权的负责人。《中华人民共和国公司法》第十三条规定：公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。

西方谚语里说，“欲戴王冠，必承其重”。对于个人来说，成为公司法定代表人就意味着要承担更大的责任，但若是这个“王冠”有人并不想戴，还为此被告上法庭，他应该怎么做呢？

一、案件经过

·原告：深圳市某科技有限公司（下称某科技公司）、陈某、王某；

·被告：黄某，某科技公司股东之一。

2013年8月19日，某科技公司成立，股东为陈某（持有90%股权）、王某（持有5%的股权）、黄某（持有5%的股权），陈某为公司执行董事、总经理，王某为监事。

2017年6月28日，陈某作为原法定代表人，向各方通知将在7月12日召开的临时股东会的会议审议事项为：决定是否更换法定代表人及变更法定代表人的工商登记，拟将法定代表人由陈某变更为王某或黄某。黄某于第三日签收由某科技公司邮寄的该通知。

2017年7月12日，某科技公司召开股东会，陈某、王某参加了会议，黄某未参加会议。该次股东会形成决议：同意将公司法定代表人变更为黄某。

2017年7月19日，某科技公司向黄某邮寄《办理<股东会决议>的通知》，请其携带身份证原件等材料前往深圳市市场监督管理局办理某科技公司法定代表人变更登记手续。

但此后，某科技公司的法定代表人登记并未变更，故三原告向南山法院提起诉讼，请求法院判令被告黄某履行2017年7月12日通过的《股东会诀议》，并协助三原告将某科技公司的法定代表人变更为被告黄某。

难道这就是传说中的“有一种职务，叫合作伙伴一定要你当法定代表人”？但话又说回来，大家一开始秉持着相互信任、共同拼搏的信念一起创立公司，现在只是希望黄某出任公司法定代表人，其不配合的态度到底源起何处？

二、变更法定代表人是否需要本人同意？

庭审中，三原告认为，某科技公司在决议作出后便向黄某寄送了股东会决议及《办理<股东会诀议>的通知》，原定于2017年7月24日办理法定代表人变更登记，但黄某拒不配合，导致变更登记无法办理，其作为公司股东，拒不履行股东会诀议，拒不履行股东义务，严重损害公司及其他股东权益。

被告黄某则认为，自己仅为公司股东，并不具备担任法定代表人的前提基础。同时，自己不同意担任法定代表人，并拒绝参加任何执行董事或董事的侯选，拒绝被公司聘任为经理。最后，原告陈某、王某还在未履行内部前置程序的情况下就将自己告上法庭，已然是违反了《中华人民共和国公司法》的相关规定。

面对浑身上下对担任法定代表人写满了“拒绝”的黄某，三原告真的能以“这是股东会决议”为由，强行将某科技公司的法定代表人变更为被告黄某吗？

南山法院经审理认为，黄某作为某科技公司的股东，依照《中华人民共和国公司法》及相关法律规定享有股东权利、履行股东义务，“法定代表人系股东应当履行的义务”并无法律依据。

同时，是否同意担任公司的法定代表人应当遵循被告的意愿，在被告明确表示不愿意担任某科技公司的法定代表人的情况下，某科技公司召开股东会并形成要求被告担任法定代表人的决议，决议内容因违反了民事法律行为的自愿原则而无效，三原告要求被告配合变更登记为某科技公司的法定代表人的诉讼请求，于法无据，法院不予支持。

三、判决结果

依照《中华人民共和国民法总则》第五条之规定，判决如下：驳回原告深圳市某科技有限公司、陈某、王某的诉讼请求。现该案判决已生效。

四、法官说法

民事主体从事民事活动，应当遵循自愿原则，按照自己的意思设立、变更、终止民事法律关系。

公司通过股东会决议选任某一股东为公司的法定代表人应遵循该股东自己的真实意思表示，在该股东明确表示拒绝担任公司法定代表人的情况下，公司股东会选任该股东担任法定代表人因违反民事活动自愿原则而无效，公司依据该股东会决议请求办理工商变更登记的，应依法予以驳回。

五、结语

己所不欲，勿施于人。这句话不仅适用于日常生活中人与人之间的交往，更为众多企业经营者敲响警钟，莫要因“对公司好”而罔顾合作伙伴或企业员工的个人意愿。南山法院温馨提醒大家，创业伙伴能因初心相同而为同一事业共同奋斗已属不易，更要在相互尊重的基础上携手开辟更美好的明天。

未来，南山法院也将进一步加强与企业的沟通交流，多方位进行普法释法，探索服务企业的多种形式，为企业经营发展提供有力司法保障，助力南山区营造国际一流营商环境！